1.事實發生日:107/07/18
2.發生緣由:
一、董事會決議日期：107/07/18(三)
二、股會臨時會召開日期：107/09/05(三)
三、股會臨時會召開時間：14時00分(24小時制)
四、股東臨時會召開地點：新北市新店區北新路三段223號2樓
(台北矽谷國際會議中心2C會議廳)
五、會議召集事由：
(一)報告事項：
1.可轉換公司債執行情形報告
2.庫藏股執行情形報告
(二)討論暨選舉事項
1.修訂「公司章程」部份條文案
2.補選獨立董事二席案
(三)臨時動議
六、停止過戶期間:107年08月07月起至107年09月05日
七、依公司法第192條之1規定，受理持有已發行股份總數百分之一以上之股東提名獨立董事候選人。
受理期間：107年07月28日起至107年08月07日止。
受理處所：新北市新店區北新路三段225號7樓(本公司財務部)。
八、本次股東臨時會股東得以電子方式行使表決權，行使期間自民國107年08月21日起至107年09月02日止。
3.因應措施:不適用
4.其他應敘明事項:無

1.事實發生日:107/07/18
2.發生緣由:
一、董事會決議日期：107/07/18
二、股東會召開日期：107/10/05(星期五)
三、股東會召開時間：14時00分(24小時制)
四、股東會召開地點：新北市新店區北新路三段223號2樓
(台北矽谷國際會議中心2C會議廳)
五、召開事由：
(一)報告事項：
1.一○五年度營業報告
2.一○五年度監察人查核報告
3.一○六年度營業報告
4.一○六年度監察人查核報告
(二)承認事項
1.一○五年度營業報告書及財務報表案
2.一○五年度虧損撥補案
3.一○六年度營業報告書及財務報表案
4.一○六年度虧損撥補案
(三)臨時動議
六、停止過戶期間：107年08月07日起至107年10月05日止
七、依公司法第172條之1規定，受理持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東書面提出股東常會議案。
受理期間：107年07月27日起至107年08月07日止
受理處所：新北市新店區北新路三段225號7樓(本公司財務部)
八、本次股東會股東得以電子方式行使表決權，行使期間自民國107年09月05日起至107年10月02日止。
3.因應措施:不適用
4.其他應敘明事項:無

櫃買中心8月15日表示，樂陞雖已完成相關財報之申報，但關於VIE架構風險改善及獨立董事補選尚未完成，考量樂陞獨立董事及董監事將於9月8日召開股東會補選，為保障樂陞股東權益，對於樂陞之復牌申請再延期至9月8日股東常會召開完成後，再視該公司改善情形評估是否予以恢復交易或終止其證券買賣。

樂陞表示，此次股東會因未以公開徵求之方式召開，無法以收受投資人委託書方式進行。同時本次股東會召開之結果將直接影響樂陞申請恢復交易之結果。目前電子投票投票率偏低，為使董監事改選及其他議題能順利完成，特別呼籲股東及投資人，股東會當天能踴躍出席，若當天不便出席者，可先行使用電子投票功能完成投票，以保障股東之自身權益。

樂陞科技股份有限公司針對皇鑫投資公司之債權，本日發表以下三點聲明。

一、皇鑫投資有限公司於106年1月23日起貸予本公司新台幣2.4億元，為維護其債權人之權益，本公司已籌得資金清償其債務。

二、本公司已備妥清償款項，委託律師代為清償，並在清償同時塗銷本公司原設定之質權擔保，以確保本公司質權擔保及本公司中長期成長力及競爭力，並維護全體股東最大利益。

三、本公司已行函皇鑫公司開始辦理清償相關程序，並答謝皇鑫公司支持本土遊戲產業之義舉 。

樂陞科技股份有限公司
2017.07.21

樂陞科技於106年一月份，因受銀行抽取銀根，為保如期支付員工之薪資、年終獎金及維持公司營運等資金需求，樂陞科技以持有其子公司樂美館75%之15,350張股票做為擔保，向皇鑫投資公司借款2.4億元，此雙方之債權存在確實屬實無誤。

對於皇鑫投資公司願意出借資金，樂陞深表感謝。但目前樂陞科技財務與營運狀態正常，並無財務危機之情況。

皇鑫投資公司之欠款，目前雖未清償，但樂陞於每月均有如期償還利息等費用;於此同時樂陞目前已得籌措資金方式，將在近期資金到位後立即清償債權，保障債權人之權益。

各位投資人大家午安：

我是樂陞科技代理董事長何嘉興。非常感謝今日在風雨及百忙中從各地前來參加106年股東常會的投資人朋友們。雖然非常遺憾今日的股東會因股東出席股數不足造成流會，但我將在最短的時間內召開董事會，重新研擬下次股東會的召開時間，並努力與各大股東溝通，促使下次股東會能在最短的時間內召開，並順利完成財報通過、董監事全面改選及其他各項重要決議。自我上任以來，我始終以穩定公司營運及促使樂陞恢復交易為我的首要目標。目前在與主管機關爭取恢復交易的溝通上已日漸密集及順暢，也積極的完成主管機關所交付對於廈門同步VIE架構控制力加強及104~105年報表重編的相關重要工作。樂陞在研發及營運的體質表現上相當健全，所有同仁在產品研發的工作上也從未有任何的懈怠，今年所推出的產品也在全球市場受到極大的肯定。我非常感謝今日到場股東對於樂陞在核心競爭力上的表現表示肯定及表達對於新經營團隊的鼓勵。今天在與股東的交換意見過程中，我能深刻的感到股東們對於樂陞的關心，我也將更加努力完成恢復交易的工作，並以確保投資人、員工及公司利益為第一優先。也請各位投資人能再多給我們一些時間及保持耐心，讓經營團隊能順利的完成恢復交易的工作。再次感謝各位投資人今日的參與，謝謝大家。

樂陞科技代理董事長 何嘉興

1.董事會決議日期:106/05/06
2.股東會召開日期:106/06/16
3.股東會召開地點:新北市新店區北新路三段219號2樓(新店-彭園會館2樓B廳)
4.召集事由一、報告事項:
(1)105年度營業報告
(2)105年度監察人查核報告
(3)可轉換公司債執行情形報告
(4)庫藏股執行情形報告
5.召集事由二、承認事項:
(1)105年度營業報告書及財務報表案
(2)105年度虧損撥補案
6.召集事由三、討論事項:
(1)擬解除新任董事及其代表人之競業限制案
7.召集事由四、選舉事項:
(1)全面改選董事及監察人案
8.召集事由五、其他議案:無
9.召集事由六、臨時動議:無
10.停止過戶起始日期:106/04/18
11.停止過戶截止日期:106/06/16
12.其他應敘明事項:依公司法第172條之1及第192條之1規定，受理持有已發行股份總數百分之一以上之股東書面提案及提名獨立董事候選人。受理期間：106年4月7日起至106年4月17日止；受理處所：新北市新店區新店路260號2樓(本公司財務部)。

1.董事會決議日期:106/03/09
2.股東會召開日期:106/06/16
3.股東會召開地點:新北市新店區新店路260號1樓
4.召集事由一、報告事項:
(1)105年度營業報告
(2)105年度監察人查核報告
(3)可轉換公司債執行情形報告
(4)庫藏股執行情形報告
5.召集事由二、承認事項:
(1)105年度營業報告書及財務報表案
(2)105年度虧損撥補案
6.召集事由三、討論事項:
(1)擬解除新任董事及其代表人之競業限制案
7.召集事由四、選舉事項:
(1)全面改選董事及監察人案
8.召集事由五、其他議案:無
9.召集事由六、臨時動議:無
10.停止過戶起始日期:106/04/18
11.停止過戶截止日期:106/06/16
12.其他應敘明事項:依公司法第172條之1及第192條之1規定，受理持有已發行股份總數百分之一以上之股東書面提案及提名獨立董事候選人。受理期間：106年4月7日起至106年4月17日止；受理處所：新北市新店區新店路260號2樓(本公司財務部)。

1.董事會決議日期:106/02/16
2.股東會召開日期:106/05/08
3.股東會召開地點:新北市新店區新店路260號1樓
4.召集事由一、報告事項:
(1)105年度營業報告
(2)105年度監察人查核報告
(3)可轉換公司債執行情形報告
(4)庫藏股執行情形報告
5.召集事由二、承認事項:
(1)105年度營業報告書及財務報表案
(2)105年度虧損撥補案
6.召集事由三、討論事項:
(1)擬解除新任董事及其代表人之競業限制案
7.召集事由四、選舉事項:
(1)全面改選董事及監察人案
8.召集事由五、其他議案:無
9.召集事由六、臨時動議:無
10.停止過戶起始日期:106/03/10
11.停止過戶截止日期:106/05/08
12.其他應敘明事項:依公司法第172條之1及第192條之1規定，受理持有已發行股份總數百分之一以上之股東書面提案及提名獨立董事候選人。受理期間：106年3月1日起至106年3月10日止；受理處所：新北市新店區新店路260號2樓(本公司財務部)。

1.董事會決議日期:105/07/11
2.股東臨時會召開日期:105/08/30
3.股東臨時會召開地點:新北市新店區新店路260號1樓
4.召集事由一、報告事項:104年度私募有價證券執行情形報告。
5.召集事由二、承認事項:無。
6.召集事由三、討論事項:
(1)擬有條件解除現任、新任董事及其代表人之競業限制案。
7.召集事由四、選舉事項:
(1)增選兩席董事案。
8.召集事由五、其他議案:無。
9.召集事由六、臨時動議:無。
10.停止過戶起始日期:105/08/01
11.停止過戶截止日期:105/08/30
12.其他應敘明事項:本公司國內第四次有擔保、第五次有擔保、第六次無擔保轉換公司債停止轉換期間105/08/01~105/08/30。

1.董事會決議日期:105/04/18
2.股東會召開日期:105/05/31
3.股東會召開地點:新北市新店區新店路260號1樓
4.召集事由:
一、討論事項一 (一) 修訂「公司章程」部分條文案
二、報告事項 (一) 104年度營業報告 (二) 104年度監察人查核報告 (三) 104年度私募有價證券執行情形報告 (四) 可轉換公司債發行情形報告 (五) 修訂「買回股份轉讓員工辦法」報告 (六) 庫藏股執行情形報告 (七) 104年度員工酬勞及董監酬勞分派情形報告 (八) 本公司處份持有之Proficient Success Limited股權報告 (新增)
三、承認事項 (一) 104年度營業報告書及財務報表案 (二) 104年度盈餘分配案
四、討論事項二 (一) 擬解除現任董事之競業限制案 (二) 104年度盈餘轉增資發行新股案 (新增)
五、臨時動議
5.停止過戶起始日期:105/04/02
6.停止過戶截止日期:105/05/31
7.其他應敘明事項:
依公司法第172條之1規定，受理持有已發行股份總數百分之一以上 之股東書面提案。
受理期間：105年3月25日起至105年4月6日止；
受理處所：新北市新店區新店路260號2樓(本公司財務部)

1.董事會決議日期：105/03/15
2.股東會召開日期：105/05/31
3.股東會召開地點：新北市新店區新店路260號1樓
4.召集事由：
一、討論事項一 (一) 修訂「公司章程」部分條文案
二、報告事項 (一) 104年度營業報告 (二) 104年度監察人查核報告 (三) 104年度私募有價證券執行情形報告 (四) 可轉換公司債發行情形報告 (五) 修訂「買回股份轉讓員工辦法」報告 (六) 庫藏股執行情形報告 (七) 104年度員工酬勞及董監酬勞分派情形報告
三、承認事項 (一) 104年度營業報告書及財務報表案 (二) 104年度盈餘分配案 四、討論事項二 (一) 擬解除現任董事之競業限制案
五、臨時動議
5.停止過戶起始日期：105/04/02
6.停止過戶截止日期：105/05/31
7.其他應敘明事項：依公司法第172條之1規定，受理持有已發行股份總數百分之一以上之股東書面提案。
受理期間：105年3月25日起至105年4月6日止。
受理處所：新北市新店區新店路260號2樓(本公司財務部)